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11月9日，順控發展（003039.SZ）收到了深交所下發的關注函，就其擬8.4億元收購中機科技發展（茂名）有限公司（以下簡稱“中機茂名”）60%股權一事進行了追問。

此前11月4日，順控發展發布公告，公司擬以支付現金的方式，收購中能源工程集團資本控股有限公司（以下簡稱“中能源資本”）持有的中機茂名60%的股權，股權收購價格擬定為8.4億元。本次交易完成后，中機茂名將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

資料顯示，中機茂名成立于2017年10月31日，注冊資本為4.5億元，為中能源工程集團資本控股有限公司的全資子公司。公司經營范圍包括環境保護專用設備制造、銷售；環境保護監測；水污染治理；固體廢物治理等。

根據公告，以收益法評估結果作為最終評估結論，截至2022年6月30日，中機茂名的股東全部權益賬面值3.91億元，評估值14.01億元，增值率258.07%。不過，深交所要求順控發展補充收益法評估過程中的主要參數值，說明對收益法評估各項預測值的合理性和可實現性，以及本次評估增值率較高的原因及合理性，交易定價是否合理、公允。

對于此次收購的目的，順控發展稱，公司可快速占據省內危廢產業鏈最關鍵一環。然而現如今，中機茂名還尚處于虧損狀態。2021年，中機茂名實現凈利潤約-800.43萬元，2022年1月至6月實現凈利潤約-2151.8萬元。

不過，這樣也未能澆滅順控發展收購的決心。交易對手方中能源資本做出了業績承諾，2023-2025年，中機茂名實現的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元和1.11億元，承諾期累計實現的凈利潤之和不低于2.67億元。

同時，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業績補償，發生應補償情形時，交易對手方優先以所持中機茂名剩余40%股權進行補償；所持中機茂名剩余股權不足以補償的部分，繼續以現金進行補償。

需要指出的是，本次交易價款將分四期支付，因交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團有限公司均為失信被執行人。于是，第一期價款約4.38億元將于先決條件成就（或被上市公司豁免）且中機茂名股權涉及的凍結和質押均已解除后支付，第四期價款將于中機茂名剩余40%股權已質押至上市公司名下后支付。

對于交易方為“老賴”這一情況，深交所要求順控發展結合失信記錄，充分評估并說明交易對手方的履約能力，中機茂名剩余股權質押是否足以保障業績補償的順利履約等。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

關鍵詞： 履約能力