智通財(cái)經(jīng)APP訊，華夏文化科技(01566)及投資者Kyosei-Bank Co., Ltd.聯(lián)合公布，于2022年12月12日(交易時(shí)段后)，該公司與投資者訂立條款書，以載列該公司及投資者對建議重組的原則性理解，當(dāng)中涉及實(shí)行建議重組項(xiàng)下擬進(jìn)行交易的基礎(chǔ)及計(jì)劃，而有關(guān)交易包括(其中包括)以債權(quán)人計(jì)劃方式進(jìn)行的債務(wù)重組、認(rèn)購事項(xiàng)、股本重組及變更每手買賣單位。

根據(jù)條款書，該公司須進(jìn)行以債權(quán)人計(jì)劃方式進(jìn)行的債務(wù)重組及認(rèn)購事項(xiàng)。認(rèn)購事項(xiàng)將最終導(dǎo)致變更該公司控制權(quán)，而投資者將根據(jù)收購守則規(guī)則26豁免注釋1申請清洗豁免。于債務(wù)重組后，該公司面臨的所有申索及負(fù)債將獲全面和解及解除。

為促成以上事項(xiàng)，該公司將實(shí)行股本重組，當(dāng)中涉及股份合并、股本削減及法定股本增加;及變更每手買賣單位。

(資料圖片僅供參考)

董事會(huì)建議實(shí)行股本重組，其將包括：股份合并以將該公司股本中每10股每股面值0.10港元的已發(fā)行現(xiàn)有股份合并為1股面值1.00港元的已發(fā)行合并股份;股本削減，該公司股本將透過注銷繳足股本(以每股當(dāng)時(shí)已發(fā)行新合并股份0.99港元為限)予以削減，致使每股已發(fā)行新合并股份的面值由1.00港元減少至0.01港元;及法定股本增加，由5億港元分為50億股每股面值0.1港元的現(xiàn)有股份，增至100億港元分為10000億股每股面值0.01港元的新股份。

待股本重組生效后，董事會(huì)亦建議將股份于聯(lián)交所交易的每手買賣單位由1000股現(xiàn)有股份變更為4000股新股份。

債務(wù)重組將以債權(quán)人計(jì)劃方式實(shí)行。

依照債權(quán)人計(jì)劃的條款，倘債權(quán)人計(jì)劃成功實(shí)行并生效，該公司面臨的所有申索及負(fù)債將獲全面和解及解除。根據(jù)債權(quán)人計(jì)劃及受其條款所限，(其中包括)該公司將向以計(jì)劃債權(quán)人為受益人的計(jì)劃公司分派現(xiàn)金代價(jià)1.6億港元以及該公司將向以計(jì)劃債權(quán)人為受益人的計(jì)劃公司發(fā)行及配發(fā)合共5900萬股計(jì)劃股份(按發(fā)行價(jià)每股新股份0.1772港元)。該公司不會(huì)就發(fā)行計(jì)劃股份而產(chǎn)生現(xiàn)金流入。

于2023年1月26日，該公司與投資者訂立股份認(rèn)購協(xié)議，投資者有條件同意認(rèn)購，而該公司有條件同意配發(fā)及發(fā)行5.308億股認(rèn)購股份，代價(jià)約為9406萬港元，即每股認(rèn)購股份的認(rèn)購價(jià)為0.1772港元。

于2023年1月26日，該公司與投資者訂立可換股債券認(rèn)購協(xié)議，投資者有條件同意認(rèn)購，而該公司有條件同意發(fā)行本金額約為1.609億港元的可換股債券。

鑒于集團(tuán)及該公司面臨流動(dòng)資金挑戰(zhàn)，且該公司未能通過債務(wù)取得新資金，集團(tuán)及該公司認(rèn)為需要全面重組以扭轉(zhuǎn)其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況。因此，該公司一直積極尋求重組業(yè)務(wù)及改善財(cái)務(wù)狀況。集團(tuán)物色到投資者，經(jīng)進(jìn)行多次商討后，雙方協(xié)定了條款書所載的條款及條件。由于集團(tuán)及該公司需要財(cái)務(wù)資源支持其目前的營運(yùn)，承受潛在清盤風(fēng)險(xiǎn)，故此投資者同意向集團(tuán)提供初期資金，以便進(jìn)行條款書所載的交易，因此，訂約方同意于簽立認(rèn)購協(xié)議前訂立條款書。

董事認(rèn)為，認(rèn)購事項(xiàng)涉及的新資金將為集團(tuán)提供所需資金，以透過債權(quán)人計(jì)劃進(jìn)行全面重組。預(yù)期認(rèn)購事項(xiàng)所得款項(xiàng)的剩余部分將用作該公司的額外營運(yùn)資金，集團(tuán)的業(yè)務(wù)將會(huì)改善及穩(wěn)定。

鑒于集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況，投資者已向集團(tuán)提供2000萬港元免息貸款，作為支持及經(jīng)營其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的援助資金。除上文所述外，投資者已向該公司表示，該公司可在投資者事先同意下于完成前從托管代價(jià)中提取資金，以在必要時(shí)支持集團(tuán)的業(yè)務(wù)。投資者提供的上述財(cái)務(wù)援助(包括貸款、可換股債券按金及集團(tuán)將從托管代價(jià)提取的任何金額)將于完成后用于抵銷投資者就認(rèn)購事項(xiàng)的代價(jià)。

公司認(rèn)為認(rèn)購事項(xiàng)將可為集團(tuán)提供額外營運(yùn)資金及促進(jìn)債權(quán)人計(jì)劃;及債權(quán)人計(jì)劃生效后，公司對債權(quán)人的一切債務(wù)及負(fù)債將全部解除及免除，因此，集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況將于完成后得到改善及穩(wěn)定。

公司已申請股份于刊發(fā)本聯(lián)合公告后，自2023年3月16日上午9時(shí)正起恢復(fù)買賣。

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