21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者葉碧華、實(shí)習(xí)生楊璇 廣州報道

近日，圍繞華彬集團(tuán)與泰國天絲的訴訟又有新進(jìn)展。記者從可靠渠道獲悉，6月27日，北京市第四中級人民法院作出（2021）京04民初713號民事裁定書：駁回紅牛維他命飲料有限公司關(guān)于“50年協(xié)議”的全部訴訟請求。

據(jù)悉，上述起訴始于2021年6月，紅牛維他命飲料有限公司（下稱“紅牛維他命”，由“華彬集團(tuán)”實(shí)際控制）針對天絲醫(yī)藥保健有限公司（下稱“天絲公司”）、北京市懷柔區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司（下稱“懷柔鄉(xiāng)企”）向北京市第四中級人民法院提起訴訟，并提出四大核心訴求，具體包括：確認(rèn)“50年協(xié)議”第七條有效；確認(rèn)“50年協(xié)議”有效期為50年；判令紅牛維他命公司的股東辦理紅牛維他命公司營業(yè)期限續(xù)展至2045年11月9日的變更手續(xù)；判令天絲公司賠償經(jīng)濟(jì)損失1億元人民幣。

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紅牛之爭已延續(xù)七年，在這場漫長的糾紛中，最后雙方的爭議焦點(diǎn)落在了“50年協(xié)議書”是否有效的問題上。華彬方曾表示，廣東深圳前海法院于2022年12月19日作出《50年協(xié)議書》第一條有效的一審判決，華彬享有在中國獨(dú)家生產(chǎn)、銷售紅牛飲料產(chǎn)品的權(quán)利。但天絲馬上提請上訴，目前該請求仍處于受理階段。

與此同時，根據(jù)北京第四中級人民法院出具的最新裁定書顯示，涉案《協(xié)議書》的真實(shí)性以及該協(xié)議是否屬于“復(fù)合型合同”有待實(shí)體審查。對于紅牛維他命援引1995年11月10日《協(xié)議書》作為其請求依據(jù)，并僅對該協(xié)議第七條的效力提出權(quán)利主張的情況，北京第四中級人民法院裁認(rèn)為：“協(xié)議條款之間必然存在前后呼應(yīng)關(guān)系，相互關(guān)聯(lián)，應(yīng)作為一個整體來完整理解當(dāng)事人合意，除依法具有獨(dú)立性的條款（比如爭議解決條款）外，原則上不應(yīng)予以拆分。”

《裁定書》認(rèn)為，紅牛維他命單獨(dú)要求確認(rèn)協(xié)議書第七條有效，而第七條的全部內(nèi)容為“本協(xié)議有效期五十年，自簽字之日起生效”，顯然是對協(xié)議所涉全部事項(xiàng)的總括性約定，本身不具有獨(dú)立意義，無論如何該協(xié)議第七條不可能獨(dú)立存在，自然也不可能構(gòu)成一項(xiàng)獨(dú)立的請求權(quán)基礎(chǔ)。

另一方面，北京第四中級人民法院認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)顯示相關(guān)主體嗣后還簽訂了《紅牛維他命飲料有限公司合約》等具體協(xié)議，對協(xié)議書的相關(guān)內(nèi)容予以落實(shí)，此后紅牛維他命經(jīng)吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前紅牛維他命的登記股東已經(jīng)遠(yuǎn)非1995年11月10日《協(xié)議書》中所設(shè)想的情形。基于此，北京市第四中級人民法院認(rèn)為紅牛維他命“抱殘守缺”，單獨(dú)要求對協(xié)議書第七條的效力作出評判不具有現(xiàn)實(shí)意義。而且，懷柔鄉(xiāng)企并非1995年11月10日《協(xié)議書》的簽訂主體，但紅牛維他命亦將懷柔鄉(xiāng)企一并列為被告提出“繼續(xù)履行合同”的訴訟請求，本身就存在悖論。

此外，對于“組建中國紅牛”的合同內(nèi)容，法院裁定，作為“合資組建中國紅牛并以其為主體開展經(jīng)營”一節(jié)所涉合同關(guān)系而言，紅牛維他命系合同客體而非合同主體。根據(jù)合同法基礎(chǔ)原理，合同客體只是權(quán)力義務(wù)的承受者，其本身不享有合同權(quán)利，亦不負(fù)有履行義務(wù)。現(xiàn)紅牛維他命（即合資公司）反客為主，以權(quán)利人的身份提出訴訟請求，要求確認(rèn)其存續(xù)期限并要求合同主體配合辦理變更登記，既不符合基本的合同法原理，也不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結(jié)構(gòu)要求，也就是說其本身不屬于本案的適格原告。

因此法院最終裁定：紅牛維他命在該案中的訴訟請求不具有基本的訴訟法依據(jù)，并認(rèn)為：“紅牛維他命人為將不具有獨(dú)立性的合同條款單獨(dú)拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費(fèi)司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請求不具有訴的利益。”

針對這一最新裁定，華彬方面7月3日回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，北京市第四中級人民法院的裁定書駁回了紅牛維他命要求確認(rèn)50年《協(xié)議書》第七條有效的起訴，但并沒有否認(rèn)50年《協(xié)議書》，也沒有和前海法院判決相沖突的地方。華彬方面還表示，北京四中院僅是裁定而非判決，不妨礙華彬維他命及相關(guān)主體依法再提起同類訴訟的權(quán)利。

據(jù)弗若斯特沙利文報告，功能飲料是中國飲料市場中增速第二的細(xì)分市場，按照8%的復(fù)合年增長率計算，預(yù)計2023年中國功能飲料市場規(guī)模將會突破1400億元。去年，東鵬特飲實(shí)現(xiàn)銷售收入81.72億元，沒有上市的華彬集團(tuán)稱2022年全年收入215.38億元，天絲沒有公布銷售數(shù)據(jù)。

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