重慶百貨(600729)擬吸收合并控股股東重慶商社（集團）有限公司(以下簡稱“重慶商社”）。12月21日晚間重慶百貨發布公告披露了上述重大資產重組事項。

根據方案重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興發行股份，實現對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的發行價格為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即19.49 元/股。交易的價格和發行股票數量有待進一步確認。

公開資料顯示，重慶商社成立于1996年，是中國西部最大的商貿流通集團。2020年上半年，深圳步步高聯手物美集團對重慶商社發起投資總額為86.47億元的要約收購，目前重慶市國資委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。

【資料圖】

重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務，主要通過重慶百貨開展零售業務，并將其自有物業租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經營場所使用。重慶商業目前持有重慶百貨51.41%股份，2021年實現營業收入211.22億元，歸母凈利潤3.91億元。

此次交易完成后，重慶百貨作為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為上市公司的股東。

目前重慶商社的資產審計、評估工作尚未完成。重慶百貨表示，本次交易預計將提升上市公司的資產總額和資產凈額，并將優化上市公司資產負債結構；有利于提升上市公司的資產規模和獨立性，增強上市公司的零售行業市場地位，提升上市公司核心競爭力。

需要指出的是，自2020年重慶商社混改完成后，關于重慶百貨與重慶商業等股東之間的利益利益輸送質疑常常見諸報端。

一是2020年、2021年連續兩年高額蹊蹺分紅。查閱重慶百貨公告，2020年度重慶百貨派發的紅利為14.75億元，分紅率達142.73%；2021年度重慶百貨派發現金紅利15.01億元，分紅率達153.23%，兩年合計派發紅利29.76億元。

但在經營業績上，2020年、2021年重慶百貨凈利潤分為別為10.34億元、9.80億元，同比變動4.91%、-6.68%，呈下滑態勢。值得一提的是，重慶百貨于1996年登陸A股市場，2009年至2019年，公司整體分紅率穩定在30%左右，大幅高于凈利潤的紅利被引發投資者質疑。

不僅限于此，2022年9月重慶百貨以解決同業競爭為名收購控股股東重慶商社資產，同樣遭受利益輸送質疑。

9月14日晚間重慶百貨發布公告稱，擬作價約5.50億元收購商社匯巴南購物中心。根據公告，此次被重慶百貨收購的商社匯巴南購物中心卻處于虧損中。2019年至2021年，商社匯巴南購物中心實現的營業收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元，對應的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96 萬元。

事實上，這并非重慶百貨首次接盤股東資產。2020年6月，重慶百貨也曾出資6.56億元收購深圳步步高旗下的寶川置業和步步高中煌各100%股權，而這兩家公司當時也都處于虧損中，且負債累累。

關鍵詞： 控股股東 吸收合并