《投資者網(wǎng)》張偉

備受關(guān)注的無菌包裝行業(yè)強(qiáng)行并購案又有新進(jìn)展。

6月6日，無菌包裝頭部企業(yè)新巨豐（301296.SZ）發(fā)布公告稱，收到深交所發(fā)來的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函，要求新巨豐對收購紛美包裝（00468.HK）28.22%股權(quán)的資金來源構(gòu)成、是否需要反壟斷申報(bào)等問題進(jìn)行說明。

(資料圖片)

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐在國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的市占率為第四，紛美包裝為第二。有分析認(rèn)為，新巨豐收購紛美包裝，將改變無菌包裝行業(yè)格局，有望推進(jìn)國產(chǎn)替代加速。但這樁被紛美包裝董事會強(qiáng)烈抵制的并購案最終能否成功，還存在較大的不確定性。

紛美包裝反對本次收購

今年1月29日，不足69億市值的A股上市公司新巨豐發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，稱擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited（以下簡稱“JSH”）持有的港股上市公司紛美包裝3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。

公開資料顯示，JSH是老牌英資公司怡和控股的全資子公司。除了JSH，怡和控股在內(nèi)地投資項(xiàng)目還包括必勝客、7-11、永輝超市、萬寧藥房、文華東方酒店等。2017年6月，JSH買入紛美包裝2.96億股股份，成為紛美包裝第一大股東。

新巨豐表示，目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機(jī)、配件等灌裝解決方案業(yè)務(wù)，紛美包裝在國外也有一定布局；通過本次投資，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)領(lǐng)域、銷售市場等開展合作，對完善公司產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。

不過，對于新巨豐的收購，紛美包裝卻表示強(qiáng)烈反對。紛美包裝在其公告中給出的反對理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競爭對手關(guān)系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，董事會反對此次交易。

隨后，紛美包裝先后對新巨豐和JSH提出反壟斷舉報(bào)。3月14日，紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已就擬出售事項(xiàng)向國家市場監(jiān)管總局進(jìn)行反壟斷申報(bào)。對此，深交所要求新巨豐說明反壟斷相關(guān)事項(xiàng)是否會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，進(jìn)而說明在前期重大資產(chǎn)重組的公告中是否存在未披露或披露不實(shí)的事項(xiàng)。

本次交易錢從哪里來

根據(jù)購買協(xié)議，新巨豐收購紛美包裝的交易對價(jià)為2.65港元/股，交易總價(jià)為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。

5月提交的并購草案中，新巨豐還提到，受紛美包裝上市所在地證券市場監(jiān)管要求，無法公開其未來盈利預(yù)測，不具備采用收益法估值的條件，同時(shí)未設(shè)置業(yè)績承諾。本次交易使用上市公司比較法作為最終估值方法，估值結(jié)果為31.34億元，增值率為19.62%。

對此，深交所要求新巨豐說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性、采用上市公司比較法是否符合行業(yè)慣例、本次交易價(jià)格的合理性。

新巨豐在并購草案中表示，本次交易資金來源為自有資金及自籌資金，包括首次公開發(fā)行股票（IPO）募集資金的剩余超募資金3.66億元。Wind數(shù)據(jù)顯示，新巨豐于2022年9月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，IPO募資11.46億元，較擬募資金額（5.4億元）多了一倍多。

事實(shí)上，除了IPO資金，新巨豐自身的造血能力較差。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當(dāng)年（2022年）的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬元。截至今年一季度末，新巨豐的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.88億元。

新巨豐經(jīng)營現(xiàn)金流吃緊（單季）

鑒于這種情況，深交所創(chuàng)業(yè)板要求新巨豐說明本次收購的資金來源構(gòu)成、融資利率、融資期限、杠桿比例（如涉及），并穿透至最終出資人；使用IPO超募資金是否符合相關(guān)規(guī)定；本次收購是否會對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

能否打破行業(yè)格局

遭到紛美包裝的反對，新巨豐也要收購?fù)校蚺c其股東和無菌包裝的行業(yè)格局有一定關(guān)系。

公開資料顯示，新巨豐的業(yè)務(wù)為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。無菌包裝可以使液體食品在無需添加防腐劑或冷藏的條件下，保持較長無菌狀態(tài)，有效解決了液態(tài)奶和非碳酸軟飲料加工周期短、保鮮要求高、難于儲存與運(yùn)輸?shù)葐栴}。

年報(bào)顯示，新巨豐2022年的主營收入為16.08億元，其中液態(tài)奶無菌包裝的營收為15.75億元，營收占比高達(dá)97.94%；非碳酸軟飲料無菌包裝的營收只有2700萬元，營收占比不到2%。可以看到，新巨豐的營收很大程度來自奶企。

據(jù)招股書披露，新巨豐IPO之前，與伊利有超過12年合作歷史。2022年年報(bào)顯示，來自伊利的銷售收入超過12億元，在新巨豐2022年銷售總額中的占比接近75%。

新巨豐營收依靠伊利

另一方面，伊利也是新巨豐的股東。招股書顯示，新巨豐2016年12月股改時(shí)引進(jìn)伊利。彼時(shí)，伊利持有新巨豐18%的股份，持股比例僅次于新巨豐的大股東北京京巨豐（26.54%）。截至今年一季度末，伊利的持股比例降為4.08%，為新巨豐第六大股東。

目前，國內(nèi)無菌包裝行業(yè)為利樂、紛美包裝、SIG康美包和新巨豐四分天下的格局。其中，利樂以超過50%的市占率占據(jù)行業(yè)主導(dǎo)地位，紛美包裝、SIG康美包的市占率超過10%，新巨豐接近10%。益普索研究報(bào)告顯示，按市占率計(jì)，紛美包裝為行業(yè)第二，新巨豐為行業(yè)第四。

有分析指出，由于技術(shù)壁壘高的原因，國內(nèi)無菌包裝行業(yè)曾長期被國際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產(chǎn)商競爭力的提升，無菌包裝有望實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化替代。另一方面，在國內(nèi)奶企的支持下，成本優(yōu)勢也成為無菌包裝國產(chǎn)替代的主要驅(qū)動力。

新巨豐在其招股書中就表示，上市后將通過收購、兼并，以低成本優(yōu)化生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和提高產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。最終新巨豐能否通過獲得紛美包裝的控制權(quán)改變國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的格局，還有待觀察。

二級市場上，自今年1月發(fā)布收購預(yù)案以來，新巨豐股價(jià)沒有太大波動。截至6月9日收盤，新巨豐收報(bào)16.35元/股，2023年內(nèi)上漲5.7%，公司市值68.67億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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