《投資者網(wǎng)》張偉

備受關(guān)注的無(wú)菌包裝行業(yè)強(qiáng)行并購(gòu)案又有新進(jìn)展。

6月6日，無(wú)菌包裝頭部企業(yè)新巨豐（301296.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，收到深交所發(fā)來(lái)的創(chuàng)業(yè)板非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函，要求新巨豐對(duì)收購(gòu)紛美包裝（00468.HK）28.22%股權(quán)的資金來(lái)源構(gòu)成、是否需要反壟斷申報(bào)等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。

(資料圖片)

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐在國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)的市占率為第四，紛美包裝為第二。有分析認(rèn)為，新巨豐收購(gòu)紛美包裝，將改變無(wú)菌包裝行業(yè)格局，有望推進(jìn)國(guó)產(chǎn)替代加速。但這樁被紛美包裝董事會(huì)強(qiáng)烈抵制的并購(gòu)案最終能否成功，還存在較大的不確定性。

紛美包裝反對(duì)本次收購(gòu)

今年1月29日，不足69億市值的A股上市公司新巨豐發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》，稱(chēng)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購(gòu)JSH Venture Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“JSH”）持有的港股上市公司紛美包裝3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。

公開(kāi)資料顯示，JSH是老牌英資公司怡和控股的全資子公司。除了JSH，怡和控股在內(nèi)地投資項(xiàng)目還包括必勝客、7-11、永輝超市、萬(wàn)寧藥房、文華東方酒店等。2017年6月，JSH買(mǎi)入紛美包裝2.96億股股份，成為紛美包裝第一大股東。

新巨豐表示，目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機(jī)、配件等灌裝解決方案業(yè)務(wù)，紛美包裝在國(guó)外也有一定布局；通過(guò)本次投資，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)領(lǐng)域、銷(xiāo)售市場(chǎng)等開(kāi)展合作，對(duì)完善公司產(chǎn)品種類(lèi)和市場(chǎng)布局有一定積極作用。

不過(guò)，對(duì)于新巨豐的收購(gòu)，紛美包裝卻表示強(qiáng)烈反對(duì)。紛美包裝在其公告中給出的反對(duì)理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶(hù)是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶(hù)及其他客戶(hù)業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，董事會(huì)反對(duì)此次交易。

隨后，紛美包裝先后對(duì)新巨豐和JSH提出反壟斷舉報(bào)。3月14日，紛美包裝發(fā)布公告稱(chēng)，公司已就擬出售事項(xiàng)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局進(jìn)行反壟斷申報(bào)。對(duì)此，深交所要求新巨豐說(shuō)明反壟斷相關(guān)事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，進(jìn)而說(shuō)明在前期重大資產(chǎn)重組的公告中是否存在未披露或披露不實(shí)的事項(xiàng)。

本次交易錢(qián)從哪里來(lái)

根據(jù)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，新巨豐收購(gòu)紛美包裝的交易對(duì)價(jià)為2.65港元/股，交易總價(jià)為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。

5月提交的并購(gòu)草案中，新巨豐還提到，受紛美包裝上市所在地證券市場(chǎng)監(jiān)管要求，無(wú)法公開(kāi)其未來(lái)盈利預(yù)測(cè)，不具備采用收益法估值的條件，同時(shí)未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。本次交易使用上市公司比較法作為最終估值方法，估值結(jié)果為31.34億元，增值率為19.62%。

對(duì)此，深交所要求新巨豐說(shuō)明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性、采用上市公司比較法是否符合行業(yè)慣例、本次交易價(jià)格的合理性。

新巨豐在并購(gòu)草案中表示，本次交易資金來(lái)源為自有資金及自籌資金，包括首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）募集資金的剩余超募資金3.66億元。Wind數(shù)據(jù)顯示，新巨豐于2022年9月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，IPO募資11.46億元，較擬募資金額（5.4億元）多了一倍多。

事實(shí)上，除了IPO資金，新巨豐自身的造血能力較差。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當(dāng)年（2022年）的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬(wàn)元。截至今年一季度末，新巨豐的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-1.88億元。

新巨豐經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流吃緊（單季）

鑒于這種情況，深交所創(chuàng)業(yè)板要求新巨豐說(shuō)明本次收購(gòu)的資金來(lái)源構(gòu)成、融資利率、融資期限、杠桿比例（如涉及），并穿透至最終出資人；使用IPO超募資金是否符合相關(guān)規(guī)定；本次收購(gòu)是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

能否打破行業(yè)格局

遭到紛美包裝的反對(duì)，新巨豐也要收購(gòu)?fù)校蚺c其股東和無(wú)菌包裝的行業(yè)格局有一定關(guān)系。

公開(kāi)資料顯示，新巨豐的業(yè)務(wù)為無(wú)菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。無(wú)菌包裝可以使液體食品在無(wú)需添加防腐劑或冷藏的條件下，保持較長(zhǎng)無(wú)菌狀態(tài)，有效解決了液態(tài)奶和非碳酸軟飲料加工周期短、保鮮要求高、難于儲(chǔ)存與運(yùn)輸?shù)葐?wèn)題。

年報(bào)顯示，新巨豐2022年的主營(yíng)收入為16.08億元，其中液態(tài)奶無(wú)菌包裝的營(yíng)收為15.75億元，營(yíng)收占比高達(dá)97.94%；非碳酸軟飲料無(wú)菌包裝的營(yíng)收只有2700萬(wàn)元，營(yíng)收占比不到2%。可以看到，新巨豐的營(yíng)收很大程度來(lái)自奶企。

據(jù)招股書(shū)披露，新巨豐IPO之前，與伊利有超過(guò)12年合作歷史。2022年年報(bào)顯示，來(lái)自伊利的銷(xiāo)售收入超過(guò)12億元，在新巨豐2022年銷(xiāo)售總額中的占比接近75%。

新巨豐營(yíng)收依靠伊利

另一方面，伊利也是新巨豐的股東。招股書(shū)顯示，新巨豐2016年12月股改時(shí)引進(jìn)伊利。彼時(shí)，伊利持有新巨豐18%的股份，持股比例僅次于新巨豐的大股東北京京巨豐（26.54%）。截至今年一季度末，伊利的持股比例降為4.08%，為新巨豐第六大股東。

目前，國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)為利樂(lè)、紛美包裝、SIG康美包和新巨豐四分天下的格局。其中，利樂(lè)以超過(guò)50%的市占率占據(jù)行業(yè)主導(dǎo)地位，紛美包裝、SIG康美包的市占率超過(guò)10%，新巨豐接近10%。益普索研究報(bào)告顯示，按市占率計(jì)，紛美包裝為行業(yè)第二，新巨豐為行業(yè)第四。

有分析指出，由于技術(shù)壁壘高的原因，國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)曾長(zhǎng)期被國(guó)際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產(chǎn)商競(jìng)爭(zhēng)力的提升，無(wú)菌包裝有望實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化替代。另一方面，在國(guó)內(nèi)奶企的支持下，成本優(yōu)勢(shì)也成為無(wú)菌包裝國(guó)產(chǎn)替代的主要驅(qū)動(dòng)力。

新巨豐在其招股書(shū)中就表示，上市后將通過(guò)收購(gòu)、兼并，以低成本優(yōu)化生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和提高產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)。最終新巨豐能否通過(guò)獲得紛美包裝的控制權(quán)改變國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)的格局，還有待觀察。

二級(jí)市場(chǎng)上，自今年1月發(fā)布收購(gòu)預(yù)案以來(lái)，新巨豐股價(jià)沒(méi)有太大波動(dòng)。截至6月9日收盤(pán)，新巨豐收?qǐng)?bào)16.35元/股，2023年內(nèi)上漲5.7%，公司市值68.67億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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