8月23日，GOLDEN EAGLE RETAIL INVESTMENT LIMITED與金鷹商貿(mào)集團(tuán)有限公司聯(lián)合發(fā)布建議要約人根據(jù)公司法第86條以安排計(jì)劃方式將金鷹商貿(mào)集團(tuán)有限公司私有化及建議撤銷(xiāo)金鷹商貿(mào)集團(tuán)有限公司的上市地位公告。

(資料圖片僅供參考)

觀點(diǎn)新媒體了解到，于2023年5月25日，要約人要求董事會(huì)向計(jì)劃股東提呈建議，擬透過(guò)計(jì)劃方式將金鷹商貿(mào)集團(tuán)私有化。

倘建議獲批準(zhǔn)實(shí)行：無(wú)利害關(guān)系計(jì)劃股東持有的全部計(jì)劃股份將于生效日期注銷(xiāo)并剔除，以換取要約人應(yīng)以現(xiàn)金方式向計(jì)劃記錄日期名列股東名冊(cè)的無(wú)利害關(guān)系計(jì)劃股東支付的現(xiàn)金注銷(xiāo)代價(jià)。

GEIRG持有的1,151,268,000股計(jì)劃股份（即GEIRG持有的全部股份）將于生效日期注銷(xiāo)并剔除，以換取GEIRG注銷(xiāo)代價(jià)，有關(guān)代價(jià)將在GEIRG指示下由要約人以入賬列作繳足GEICO所持100股未繳股款（即要約人已發(fā)行全部股本）要約人股份的方式結(jié)算。

要約人將持有已發(fā)行股份總數(shù)的約89.06%（上述(c)段所述新發(fā)行所致），創(chuàng)辦人家族成員及RVJD STAR Company分別繼續(xù)持有已發(fā)行股份總數(shù)的約0.95%及9.99%（存續(xù)安排所致）。

金鷹商貿(mào)集團(tuán)將根據(jù)上市規(guī)則第6.15(2)條向聯(lián)交所申請(qǐng)撤銷(xiāo)股份于聯(lián)交所的上市地位，于生效日期后實(shí)時(shí)生效。

根據(jù)計(jì)劃，要約人應(yīng)向計(jì)劃股東支付的每股計(jì)劃股份注銷(xiāo)價(jià)為6.88港元。該價(jià)格較于最后實(shí)際可行日期在聯(lián)交所所報(bào)的收市價(jià)每股股份6.48港元溢價(jià)約6.17%。

于2023年5月28日，GEIRG以要約人為受益人訂立換股承諾。根據(jù)換股承諾，GEIRG已承諾并同意注銷(xiāo)及剔除其持有的1,151,268,000股計(jì)劃股份（相當(dāng)于其所持本公司的全部股份，占已發(fā)行股份總數(shù)約69.35%），以換取GEIRG注銷(xiāo)代價(jià)7,920,723,840港元，即注銷(xiāo)價(jià)乘以1,151,268,000，有關(guān)代價(jià)將在GEIRG指示下由要約人以入賬列作繳足GEICO所持100股未繳股款（即要約人已發(fā)行全部股本）要約人股份的方式結(jié)算。

于最后實(shí)際可行日期，100股未繳股款的要約人股份（占要約人已發(fā)行股本的100%）已發(fā)行予GEICO。根據(jù)換股承諾的條款，該等要約人股份將于計(jì)劃生效后入賬列為繳足股款，以?xún)敻禛EIRG注銷(xiāo)代價(jià)。

于最后實(shí)際可行日期，王先生、王太太、王宣懿女士及RVJD STARC ompany分別直接持有4,000,000股、250,000股、11,590,000股及165,880,000股股份，各自占已發(fā)行股份的約0.24%、0.01%、0.70%及9.99%。

于最后實(shí)際可行日期，RVJD STAR Company為RVJD Holding Limited的全資附屬公司，而RVJD Holding Limited由RVJD STAR Trust（由王先生及王太太創(chuàng)建的全權(quán)信托）全資擁有。RVJD STAR Trust的全權(quán)對(duì)象為王先生及王太太的指定子女，以及指定子女（不論是否健在）姻親的后嗣，而RVJD STAR Trust的受托人為Cititrust Private Trust(Cayman) Limited。

根據(jù)于最后實(shí)際可行日期由無(wú)利害關(guān)系計(jì)劃股東持有的327,217,000股股份（相當(dāng)于已發(fā)行股份總數(shù)的約19.71%）計(jì)算，根據(jù)建議應(yīng)付的現(xiàn)金代價(jià)約為22.51億港元。

按每股計(jì)劃股份6.88港元的注銷(xiāo)價(jià)及于最后實(shí)際可行日期已發(fā)行1,660,205,000股股份計(jì)算，金鷹商貿(mào)集團(tuán)全部已發(fā)行股本的價(jià)值為114.22億港元。

金鷹商貿(mào)集團(tuán)經(jīng)過(guò)28年的經(jīng)營(yíng)，已于中國(guó)開(kāi)設(shè)30家門(mén)店，于2022年12月31日的總建筑面積為2,503,623平方米，專(zhuān)柜總面積為1,178,623平方米。該等店鋪分布于江蘇、安徽、陜西及云南四省的17個(gè)城市以及上海市，覆蓋上海、南京、蘇州、南通、揚(yáng)州、徐州、泰州、淮安、鹽城、宿遷、丹陽(yáng)、昆山、蕪湖、馬鞍山、淮北、西安及昆明。

截至2022年12月31日，在30家門(mén)店中，金鷹商貿(mào)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)15間全生活中心，總建筑面積為1,971,090平方米。生活時(shí)尚及休閑設(shè)施占該集團(tuán)專(zhuān)柜總面積的45.7%。

另外，根據(jù)金鷹商貿(mào)集團(tuán)有限公司公開(kāi)的開(kāi)曼群島大法院案件編號(hào)為2023年FSD第196號(hào)(IKJ)的公告，開(kāi)曼群島大法院已指示召開(kāi)計(jì)劃股東會(huì)議藉以考慮及酌情批準(zhǔn)金鷹商貿(mào)集團(tuán)有限公司與計(jì)劃股東之間擬達(dá)成的安排計(jì)劃，而法院會(huì)議將于2023年9月15日（星期五）上午十時(shí)正（香港時(shí)間）假座香港中環(huán)干諾道中5號(hào)香港文華東方酒店維多利亞廳舉行。

計(jì)劃股東可親身于法院會(huì)議上投票，或彼等可委任其他人士（必須為個(gè)人）（不論是否為本公司股東）代其出席、發(fā)言及投票。適用于法院會(huì)議（或其任何續(xù)會(huì)）的粉紅色代表委任表格已隨附于在2023年8月23日寄發(fā)予（其中包括）計(jì)劃股東的日期為2023年8月23日的綜合計(jì)劃文件。

倘計(jì)劃股東共同持有本公司股本中每股面值0.10港元的普通股，則任何一名該等人士均可親身或委派代表于法院會(huì)議上就有關(guān)股份投票，猶如其為唯一有權(quán)投票者。然而，倘多于一名該等聯(lián)名持有人親身或委派代表出席法院會(huì)議，上述一名親身或委派代表出席大會(huì)并于本公司股東名冊(cè)上排名首位的人士方有權(quán)于法院會(huì)議就有關(guān)聯(lián)名持有股份投票。

關(guān)鍵詞：