1月3日，A股迎來開門紅，數(shù)字經(jīng)濟(jì)概念更是掀起漲停潮，板塊“總龍頭”英飛拓空中加油，收出兩連板，近23個交易日則錄得13個漲停，漲幅高達(dá)152%。就在此時，深交所出手了，1月3日晚對公司下發(fā)了關(guān)注函。

中國基金報記者注意到，除了按慣例要求公司核查是否存在應(yīng)披露而未披露事項、是否存在違反公平信息披露原則、是否存在涉嫌內(nèi)幕交易等，監(jiān)管重點關(guān)注公司正在進(jìn)行的一項虧損資產(chǎn)剝離。

(資料圖)

該資產(chǎn)為公司2016年收購的新普互聯(lián)，后者在2016到2019年精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾，但2022年三季報，英飛拓虧損2.47億元，其中新普互聯(lián)就虧損了1.3億元，占比超過五成。而英飛拓此次出讓新普互聯(lián)51%股權(quán)，將實現(xiàn)虧損資產(chǎn)“出表”。深交所要求說明是否存在通過處置資產(chǎn)進(jìn)行不當(dāng)利潤調(diào)節(jié)的情形。

需要指出的是，近期的幾只妖股如西安飲食、全聚德等都是先收到關(guān)注函，此后迎來股價大幅調(diào)整或者被停牌核查，英飛拓股價后續(xù)會如何演繹呢？

出售后不再納入合并報表

是否進(jìn)行不當(dāng)利潤調(diào)節(jié)？

2022年12月30日英飛拓公告，擬出售所持有的全資子公司新普互聯(lián)51%的股權(quán)。以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，公司持有的新普互聯(lián)100%股權(quán)的股東全部權(quán)益評估價值為6.98億元。以此評估價值為底價，結(jié)合期間損益由交易雙方共同承擔(dān)，公司持有新普互聯(lián)100%股權(quán)掛牌底價定為6.4億元，出售新普互聯(lián)51%股權(quán)掛牌底價定為3.26億元。

本次股權(quán)出售事項完成后，公司將繼續(xù)持有新普互聯(lián)49%的股權(quán)，但新普互聯(lián)將不再納入公司合并報表范圍。

此前公告顯示，公司于2016年收購新普互聯(lián)，后者是一家數(shù)字營銷服務(wù)商，交易對價正是6.4億元。交易對手方承諾新普互聯(lián)2016年至2018年考核凈利潤不低于1.995億元，新普互聯(lián)在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤2.09億元，承諾完成率為104.74%，可以說是精準(zhǔn)完成對賭。但是到2021年，新普互聯(lián)業(yè)績就大幅變臉，一舉虧損2.42億元，把三年對賭期業(yè)績一把虧光。2022年1-9月，新普互聯(lián)繼續(xù)大幅虧損，實現(xiàn)凈利潤為-1.3億元。

為此，深交所要求公司首先說明新普互聯(lián)承諾期內(nèi)業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)與承諾期后業(yè)績變臉的具體原因與合理性，相關(guān)資產(chǎn)前期減值準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

另外，深交所要求公司結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展、資產(chǎn)過戶安排及預(yù)計時間等具體情況說明本次股權(quán)出售對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)期損益的影響，并結(jié)合資產(chǎn)處置背景、籌劃過程、對上市公司的影響等情況說明是否存在通過處置資產(chǎn)進(jìn)行不當(dāng)利潤調(diào)節(jié)的情形。

借款和往來款擬“債轉(zhuǎn)股”

是否提供財務(wù)資助或資金占用？

英飛拓此次“大秀財技”，除了剝離新普互聯(lián)51%股權(quán)外，還有一道債轉(zhuǎn)股的操作。

根據(jù)公告，英飛拓表示“為優(yōu)化新普互聯(lián)資本結(jié)構(gòu)以促進(jìn)出售新普互聯(lián)51%股權(quán)交易執(zhí)行，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式對新普互聯(lián)增資5.37億元”。債轉(zhuǎn)股增資事項需經(jīng)交易雙方審核通過新普互聯(lián)51%股權(quán)事項后方可實施。

需要說明的是，收購新普互聯(lián)后，英飛拓持續(xù)為新普互聯(lián)及其子公司提供了授信額度、借款、擔(dān)保。根據(jù)《2022年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》，公司對新普互聯(lián)的借款和往來款(非經(jīng)營性往來)期末余額為5.17億元。

對此，深交所要求公司說明擬通過債轉(zhuǎn)股增資新普互聯(lián)實施的可行性，增資事項的后續(xù)安排并充分提示可能存在的交易風(fēng)險。此外，深交所要求說明本次交易完成后是否形成為他人提供財務(wù)資助或資金占用的情形，如是則要求說明公司的解決安排及保障措施。

此外，根據(jù)英飛拓《2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入12.96億元，較上年同期下降40.14%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.47億元，較上年同期下降1.75%。

深交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)政策變化、市場需求以及公司業(yè)務(wù)開展、收入結(jié)構(gòu)等具體情況，對公司營業(yè)收入下降、凈利潤虧損情況進(jìn)行充分的分析說明與風(fēng)險提示。

一個月股價大漲152%

要求核查是否涉嫌內(nèi)幕交易等

除了重點關(guān)注公司轉(zhuǎn)讓虧損公司股權(quán)及債轉(zhuǎn)股情況，因英飛拓近期股價多次異動，并在23個交易日收出13漲停，累計漲幅超過150%，深交所也對相關(guān)情況例行關(guān)注。

深交所要求公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》的規(guī)定，關(guān)注、核實相關(guān)事項，確認(rèn)是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發(fā)生重大變化。

其次，要求其向公司控股股東及實際控制人書面函詢，說明股東及實際控制人是否計劃對公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項，并要求其書面回復(fù)。

第三，要求其根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項。

最后，深交所要求公司核查董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。英飛拓被要求于2023年1月5日前將上述核實情況書面回復(fù)并對外披露，并同時提交控股股東和實際控制人的書面說明等附件。

（文章來源：中國基金報）

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