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截至發(fā)稿，剛剛宣布將易主的二三四五（002195.SZ）已經(jīng)連續(xù)取得兩個(gè)漲停板，目前公司股價(jià)為2.52元/股，但新股東卻剛剛成立半個(gè)月，對(duì)于其收購(gòu)資金來源以及是否存在代持，深交所也火速下發(fā)關(guān)注函。

據(jù)此前公告顯示，1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：巖合科技）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在深圳證券交易所審核通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞轉(zhuǎn)讓的二三四五無限售條件流通股約5.54億股。

標(biāo)的股份占二三四五目前總股本的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20億元，折合3.61元/股，約為公告披露日收盤價(jià)的1.74倍。

事實(shí)上，二三四五股權(quán)較為分散，長(zhǎng)期以來公司一直處于無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。此次權(quán)益變動(dòng)完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有二三四五股份。同時(shí)巖合科技將成為公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實(shí)際控制人。

從披露來看，傅耀華與葉可為母子關(guān)系，互為一致行動(dòng)人，并且葉可擁有美國(guó)永久居留權(quán)。巖合科技則剛剛注冊(cè)登記于2022年12月20日，注冊(cè)資本為20億元，而這20億元的注冊(cè)資金剛好為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格，公司或是為交易專門設(shè)立的。

值得一提的是，巖合科技的合伙人中出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳于冰的身影，據(jù)天眼查APP顯示，其斥資1億元持有巖合科技4.99%的有限合伙份額，同時(shí)還持有巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。

目前，陳于冰還直接持有二三四五8890萬(wàn)股，占比1.55%，為公司第三大股東。

因此，1月9日深交所火速下發(fā)了關(guān)注函，一方面要求二三四五說明巖合科技注冊(cè)資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性。

另外，深交所也對(duì)巖合科技受讓相關(guān)股份的資金來源提出質(zhì)疑，要求二三四五說明巖合科技是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。（藍(lán)鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）

關(guān)鍵詞： 履約能力 二三四五