5月25日，日播時(shí)尚（603196.SH）再度實(shí)現(xiàn)一字漲停，拿下“十連板”，股價(jià)報(bào)收23.78元/股，刷新了年內(nèi)連板數(shù)記錄。股價(jià)暴漲背后，與日播時(shí)尚籌劃的重大資產(chǎn)重組及控制權(quán)變更事項(xiàng)有關(guān)。

此次重大資產(chǎn)重組完成后，日播時(shí)尚將從服裝領(lǐng)域跨界至新能源。不過，銀柿財(cái)經(jīng)注意到，日播時(shí)尚擬置入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)成色引發(fā)了監(jiān)管注意，同時(shí)引起注意的還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格是否公允。

擬置入資產(chǎn)存隱憂

【資料圖】

據(jù)重組交易預(yù)案，日播時(shí)尚擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（以下簡稱“錦源晟”）100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，日播時(shí)尚控制權(quán)將會發(fā)生變更。公司控股股東由日播控股變更為梁豐，實(shí)控人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

此次跨界重組引起關(guān)注并走出“十連板”，或與錦源晟的新能源背景有關(guān)。銀柿財(cái)經(jīng)注意到，梁豐不僅是錦源晟的實(shí)控人，還是鋰電負(fù)極材料龍頭企業(yè)璞泰來（603659.SH）的實(shí)控人。這也意味著，若此次交易進(jìn)展順利，錦源晟將實(shí)現(xiàn)借“殼”上市，梁豐也將控制兩家新能源材料上市公司。

不過，標(biāo)的公司錦源晟的業(yè)務(wù)開展情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面卻存在一些隱憂。

據(jù)交易預(yù)案，錦源晟主要產(chǎn)品涵蓋新能源電池正極前驅(qū)體材料的主流產(chǎn)品四氧化三鈷和三元前驅(qū)體，及其上游關(guān)鍵金屬銅、鈷和鎳等礦產(chǎn)資源的深加工產(chǎn)品粗制氫氧化鈷、粗制氫氧化鎳、硫酸鎳和硫酸鈷等。

然而，錦源晟備受關(guān)注的新能源電池正極材料三元前驅(qū)體業(yè)務(wù)還存在較大不確定性。5月24日，日播時(shí)尚發(fā)布股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，錦源晟的三元前驅(qū)體尚未正式投產(chǎn)。

此外，日播時(shí)尚還表示，錦源晟三元前驅(qū)體業(yè)務(wù)存在市場進(jìn)入壁壘風(fēng)險(xiǎn)，能否獲得相應(yīng)市場份額尚存疑問。據(jù)隆眾咨詢統(tǒng)計(jì)，截至2022年底，中國三元前驅(qū)體產(chǎn)能達(dá)117.2萬噸，其中排名前五企業(yè)合計(jì)占比約74.5%。同時(shí)，近幾年前驅(qū)體企業(yè)紛紛擴(kuò)張產(chǎn)能，對新進(jìn)入者形成較高的進(jìn)入門檻。并且，主流鋰電池企業(yè)為保證電池一致性和安全性，通常會與三元前驅(qū)體供應(yīng)商長期合作。

另一方面，三元前驅(qū)體的市場價(jià)格也不夠樂觀。根據(jù)上海有色網(wǎng)（SMM）數(shù)據(jù)，三元前驅(qū)體價(jià)格自2022年1月呈現(xiàn)波動下降趨勢。

目前，錦源晟新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生利潤，由礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)大部分收入。不過，錦源晟的礦業(yè)權(quán)也存在即將到期的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，錦源晟自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此標(biāo)的公司目前金屬冶煉加工業(yè)務(wù)主要通過對外采購礦石資源進(jìn)行加工，對外采購的比例超過90%。此外，錦源晟18項(xiàng)采礦權(quán)中，有12項(xiàng)于2024年到期，并存在一定采礦權(quán)到期不能續(xù)展的風(fēng)險(xiǎn)，將會對公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

交易價(jià)格是否公允引監(jiān)管問詢

值得注意的是，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格引起了上交所的問詢。

據(jù)交易預(yù)案，本次重組支付方式為，日播時(shí)尚擬將其截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，與交易對方上海闊元持有的等值錦源晟股權(quán)部分進(jìn)行置換，差額部分由日播時(shí)尚向交易對方梁豐等43名錦源晟股東發(fā)行股份購買。

銀柿財(cái)經(jīng)注意到，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓并無溢價(jià)。據(jù)相關(guān)公告顯示，日播時(shí)尚實(shí)控人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。據(jù)悉，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有24.72%的公司股份，梁豐及其一致行動人將合計(jì)持有29.75%公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為10.89元/股，低于協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)11.09元/股。

同時(shí)，預(yù)案還披露，本次發(fā)行股份價(jià)格為6.97元/股，約為協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)的62.85%，發(fā)股價(jià)格較低。

對于以上事實(shí)，上交所于5月23日下發(fā)《問詢函》，要求日播時(shí)尚說明置入與置出資產(chǎn)估值作價(jià)的公允性、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價(jià)且發(fā)股價(jià)格較低的原因及合理性，以及公司實(shí)控人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價(jià)格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

關(guān)于日播時(shí)尚在無溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)并以較低價(jià)格發(fā)股方面有何考量，銀柿財(cái)經(jīng)撥打公司證券部公開電話，并發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

從股價(jià)表現(xiàn)來看，日播時(shí)尚自4月27日起停牌，5月16日復(fù)牌，復(fù)牌至今8個(gè)交易日連續(xù)漲停。值得注意的是，日播時(shí)尚在停牌前兩個(gè)交易日就已走出漲停板，這也引起上交所關(guān)于公司是否存在內(nèi)幕交易的問詢。

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